Transformarea firmei de avocatură „prioritate“
Definiția „conversie“ și principalele diferențe față de alte tipuri de reorganizare
Transformare (Organizația) - încetarea unei persoane juridice forma juridică a transferului tuturor drepturilor și obligațiilor sale de către o altă entitate nou creată altă formă juridică de organizare, și anume, de fapt, conversia - schimbarea formei juridice, în urma căruia există o persoană juridică cu o formă juridică diferită. În acest caz, societatea reorganizată va înceta să mai existe, ci pentru a crea o entitate juridică își asumă toate drepturile și obligațiile societății reorganizate, în conformitate cu actul de transfer.
Legislația impune anumite restricții privind conversia persoanelor juridice. De exemplu, o societate cu răspundere limitată (SRL) poate fi transformată într-o societate pe acțiuni publice sau non-publice sau o cooperativă de producție (dar nu într-un parteneriat economic); Cooperativă de producție - SRL, SA, sau un parteneriat de afaceri; societate pe acțiuni poate fi transformată în Ltd., o cooperativă de producție în organizație non-profit etc.
Adunarea generală a societății, reorganizat sub formă de transformare, face o decizie cu privire la o astfel de reorganizare, cu privire la procedura și cu privire la transformarea condițiilor privind procedura de schimb de acțiuni ale participanților societății pentru acțiuni ale societății, proporția participanților la răspundere sau acțiuni ale membrilor cooperatori suplimentare, aprobarea statutului creat transformarea societății sau a unei cooperative de producție, precum și aprobarea actului de transfer.
Fondatorii persoanei juridice create ca urmare a conversiei, lua decizia privind alegerea autorităților sale, în conformitate cu cerințele legilor federale astfel de entități juridice și atribuie organismul adecvat pentru a desfășura activități legate de înregistrarea de stat a persoanei juridice create ca urmare a conversiei.
Trebuie amintit că transformarea poate necesita costuri suplimentare de timp și materiale. De exemplu, atunci când conversia Ltd. JSC necesită înregistrare de acțiuni în Banca Rusiei. În transformare inversă (de la AO în cadrul companiei) trebuie să notifice, de asemenea, Banca Centrală, care a avut loc conversia.
Register SA, sau mai degrabă transformarea Ltd. SA, poate fi necesar atunci când intenționează să crească numărul de participanți (fondatori) de afaceri. De fapt, compania, precum și societatea pe acțiuni, implică până la 50 de participanți, dar în practică se dovedește că controlează societatea, care are un astfel de număr mare de membri, este imposibil. O mulțime de probleme în acest caz, aceasta se poate datora faptului că, prin lege, toate deciziile din cadrul companiei trebuie să fie luate în unanimitate, indiferent de numărul de acționari existenți. Se pare că relația dintre participanții LLC ar trebui să fie mai multă încredere, nu implică dezacord pe cele mai multe probleme. În plus, există unele caracteristici ale companiei, legate de obținerea de profit. De exemplu, veniturile într-o societate cu răspundere limitată nu trebuie să fie direct proporțională cu investițiile în fonduri de risc. De comun acord a tuturor participanților, unul dintre fondatorii pot obține mai mult profit, în ciuda unei investiții inițiale mai mici.
Există unele subtilitati care ies din afaceri, de obicei, numai pentru societățile cu răspundere limitată. Participantul care a decis să iasă din afaceri este de a obține valoarea reală a miza lor în afaceri, proporțional cu investiția în capitalul social al întreprinderii. Cu vedere participantul primeste partea sa fie sub forma de bani - este adesea utilizat de către activelor întreprinderii - fie sub forma de proprietate. În acest lucru și într-un alt caz, în cazul în care cota de ieșirea din partid de afaceri mare pierdere pentru companie poate fi atât de mare, încât societatea va înceta să mai existe. În cazul în care societatea are calitatea de AD, în afara oricărui membru deținute de transferul de acțiuni către alți acționari. În acest caz, aceasta a oferit unele afaceri protecție împotriva șocurilor asociate cu eliberarea fondatorilor, ca activele și proprietatea societății nu sunt afectate.
Pasul 1: Decide.
Conversia LLC în SA începe cu adoptarea unei decizii unanime de către toți participanții persoanei juridice a nevoii de reorganizare. În același timp, aprobat prin ordinul procedurii de conversie a acțiunilor membrilor în acțiunile LLC, actul de transfer și Carta societății nou înființate.
Capitalul social, care este necesară pentru înregistrarea societate pe acțiuni, poate fi mai mare decât capitalul existent în prezent de LLC. În acest caz, trebuie să furnizeze o creștere a capitalului autorizat înainte de reorganizare sau direct în procesul de transformare - în această situație, proporțiile relative ale participanților la întreprinderea ar trebui să rămână la fel, iar majorarea capitalului social trebuie să fie în detrimentul activelor proprii ale întreprinderii. Părțile ar trebui să decidă cu privire la numărul și valoarea acțiunilor de societate pe acțiuni a viitorului, care vor fi schimbate pe cota întreprinderii.
Pasul 2. Situațiile contabile.
După aprobarea statutului este necesară pentru a face situațiile financiare finale și de deschidere.
Pasul 3: Înregistrarea reorganizarea Serviciului fiscal federal.
În acest stadiu, există o înregistrare la autoritățile fiscale încetarea activității Societății reorganizate și crearea noii companii.
Etapa 4. Înregistrarea de acțiuni.
Una dintre etapele finale de aprobare a reorganizării devine o decizie cu privire la problema viitoare a acțiunilor și înregistrarea în emiterea organismelor de titluri de stat pentru a stabili societate pe acțiuni.
Transforming AO LLC
- Adunarea generală a acționarilor și consiliului de administrație să ia în considerare reorganizarea AO
- Întocmirea unei liste a acționarilor care au dreptul de a solicita de a răscumpăra acțiunile sale în companie, acționarii și lista persoanelor care au dreptul să participe la adunările generale ale acționarilor
- Mesajul acționarilor Societății de a organiza o ședință în problema reorganizării
- Procesul decizional la adunarea generală, adoptarea condițiilor, aprobarea actului de transfer
- Aprobarea tuturor documentelor constitutive ale persoanei juridice nou create și formarea guvernului
- Înregistrarea de stat a unei persoane juridice create prin reorganizarea
- documentele de constituire (charter, contractul de fondare) cu toate modificările;
- Proces-verbal al adunării generale sau decizia privind numirea directorului general;
- Certificatul privind înregistrarea de stat;
- Certificatul de înregistrare fiscală și de atribuire a codului fiscal Companiei;
- Pentru SA: Notificarea de înregistrare a acțiunilor și un extras din Registrul Acționarilor.
- pregătirea documentelor legale și de altă natură necesare pentru transformarea Companiei;
- cu autoritățile de anulare a înregistrării fiscale și fondurile extrabugetare (PF, FSS) a transformat Compania;
- livrarea și primirea de înregistrare a documentelor companiei reorganizate la biroul fiscal;
- obținerea unui extras din registru;
- obține o copie certificată a inspecției fiscale a Cartei;
- primirea notificării de la Rosstata;
- înregistrare fiscală și atribuirea codului fiscal al societății reorganizate;
- Înregistrarea fondurilor nebugetare ale societății reorganizate;
- deschiderea unui cont bancar al companiei reorganizate.
Sau să ne dea un apel și vom da vamkonsultatsiyu de a transforma.
Anton Agulla
Șef de practica corporativa